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收购]农发种业:广西格霖农业科技发展有限公司拟收购股权事宜涉

  一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 6

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式

  的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露,且已提请

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变

  化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

  法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的

  评估程序,对广西格霖农业科技发展有限公司(以下简称“广西格霖”)拟收购内

  蒙古拓普瑞种业有限责任公司(以下简称“拓普瑞种业”)股权事宜涉及的该公司

  股东全部权益在2014年10月31的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘

  四、评估范围:拓普瑞种业的全部资产及负债(本次评估不含土地使用权价值)。

  六、评估基准:2014年10月31日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格

  设前提下的市场价值为6,965.57万元,净资产评估价值较账面价值评估增值3,579.24

  估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未

  的部分)做技术检测,评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的

  员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做

  出的未来收益的预测进行分析、判断和调整,并根据影响企业未来收益的外部、内

  部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较

  一年,即从2014年10月31日起至2015年10月30日的期限内有效。

  法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的

  评估程序,对广西格霖农业科技发展有限公司拟收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公

  司事宜涉及的该公司股东全部权益在2014年10月31日的市场价值进行了评估。现

  内蒙古拓普瑞种业有限责任公司,委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行

  为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得

  国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);

  畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务;以下项目仅限分支机构经营:经营作物及果

  广西格霖农业科技发展有限公司成立于2005年,注册资金5000万元,系中国

  农业发展集团成员企业。公司主要从事甘蔗与马铃薯良种的研发、繁育、生产和销

  格霖公司于2005年6月28日由李日裕、金晶两名自然人股东共同出资500万

  元设立,设立时的企业名称为“广西格林农业发展有限公司”。2009年6月9日,将公

  司名称由“广西格林农业发展有限公司”变更为“广西格霖农业科技发展有限公司”。

  2009年7月18日,李日裕、金晶及新股东胡煜钊、黄瑞康就股权转让事宜形成了股

  东会决议,同意李日裕将其持有的10%的公司股权转让给胡煜钊;同意金晶将其持

  有的20%的公司股权转让给胡煜钊,将其剩余持有的20%股权转让给黄瑞康。2010

  年6月1日,广西格霖召开股东会,公司股东一致同意胡煜钊将公司2%的股权转让

  给同为股东的李日裕。2011年1月5日,广西格霖召开股东会,决定以原股东和新

  股东共同认购增资的方式将公司注册资本一次性增加至5000万,并同意对应修改原

  公司章程。2011年2月24日,广西格霖召开股东会,公司股东一致同意林福久将公

  2011年11月,格霖公司为了谋求更广阔的发展空间,与中农发种业集团股份有

  限公司(以下简称“农发种业”)进行了重组整合,农发种业收购了格霖公司51%的股

  权,由此格霖公司进入了中国农业发展集团的种业平台。2011年11月3日,格霖公

  司股东会作出决议,一致同意李日裕将其持有的36%的股权、黄瑞康将其持有的10%

  的股权、陈蓓菲将其持有的2.5%的股权、邓天荣将其持有的1%的股权转让给农发种

  业,同日,前述股东与农发种业签订了股权转让协议书,并同意对应修改公司章程。

  零售、包装、加工。(农作物种子经营许可证有效期至2019年5月11日,农作物种

  子生产许可证有效期至2017年5月12日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  内蒙古拓普瑞种业有限责任公司位于内蒙古太仆寺旗宝昌镇,成立于2010年,

  拓普瑞种业拥有十年脱毒马铃薯种薯育种经验,自2005年开始,在克什克腾旗

  繁育马铃薯种薯,经过几年的经验积累,摸索出一整套科学的种植管理方案。公司

  成立以来,自营农场面积达到6000多亩。累计投入1300多万,用于购置大型的生产

  机械设备和配套设施,生产能力得到了全面的提升,实现了从播种到收获全部机械

  售份额,公司生产的荷兰15种薯,在山东举办的全国马铃薯种薯高产竞赛中荣获金

  依据本次评估目的,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拓普瑞种业2011

  年至2014年10月31日的财务状况和经营状况进行了专项审计,并出具了中兴华专

  拓普瑞种业执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》

  和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

  审计报表为基础申报的资产和负债,总资产账面价值4,590.24万元,总负债账面价值

  1,203.91万元,净资产账面价值3,386.33万元。具体的资产、负债项目内容以拓普瑞

  种业根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡列入申报

  表内并经过广西格霖农业科技发展有限公司和内蒙古拓普瑞种业有限责任公司确认

  的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面

  以上数据业经中兴华会计师事务所进行审计,并出具了中兴华专字(2014)第

  (一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为2014年10月31

  9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

  10.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会

  3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  14. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

  15. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号) ;

  16. 《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

  1.被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件复印件;

  2.《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999);

  3.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号);

  5.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

  6.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980

  8.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》

  11.《内蒙古自治区装饰装修工程消耗 量定额及基础价格》(2009 年);

  2.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华专字(2014)第BJ04-089

  4.拓普瑞种业提供的2011年-2014年10月财务经营方面的资料以及有关协议、

  资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类

  企业产权交易案例,不宜采用市场法;因此本次评估确定主要采用资产基础法和收

  负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估

  值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。基本公式如下:

  值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能

  收不回部分款项的,在难以确定收不回款项的数额时,按财务上计算坏账准备的方

  法,估计出这部分款项,再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值;对于符合有

  关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;各种情况

  材料进行抽盘,同时现场勘察原材料的仓储情况、质量状况。评估对象为正常销售

  的原材料,库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的,以核实后的账面价值确

  上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去

  销售费用、全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去

  销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的

  产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对

  根据委估房屋建筑物的具体情况,采用成本法进行评估(不含土地使用权价值),

  即在原地持续使用的前提下,以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本

  按结构类型分类,选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物,依据其竣

  工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料,核定其主要工程

  量,并根据现行预算定额确定造价,其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水

  平差异予以调整,计算出其评估基准日定额直接费,然后再套用现行定额费用标准

  类建筑物重置建安工程造价相比较,调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等

  差异对建安工程造价的影响因素,确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。

  府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费,一般以工程结

  算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取,如招投标费等。建设单位管

  理性成本支出,是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用,如建设单位管理

  程造价较大的、建设期在六个月以上,一年以内的项目计算其资金成本,按评估基

  对建(构)筑物进行现场勘察,即对建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙

  体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状

  本,减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来确定被评

  估资产价值的方法。一般情况下,评估人员首先估算被评估资产与其全新状态相比

  有几成新,即求出成新率,然后用全部成本(即重置价值)与成新率相乘,得到的

  试费、基础费以及其他必要的合理费用确定重置价值;对于目前已不生产的国产设

  备,我们参考其替代产品的现行市场价,确定其更新重置成本。价格资料主要来自

  B.购置时间不长的设备,考虑其价格变化不大,按经核实后的账面原值作为重置

  价值,对原账面值中不含运杂费和安装调试费的,在评估中根据实际情况均加以考

  通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以

  进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以

  度评价资产,符合对资产的基本定义。未来收益折现法,又称收益还原法,是通过

  估算被评估企业将来的预期经济收益,并以一定的折现率折现得出其价值。本次采

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业

  价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现

  较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的

  关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对

  未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有

  本项目评估于2014年10月28日开始,至2014年11月15日工作结束。整个评

  风险进行综合分析和评价;接受委托,签订资产评估业务约定书,明确评估目的、

  评估范围、评估基准日;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导

  估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取

  估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相

  具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依

  据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告;

  根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及

  评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就

  评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式

  建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评

  产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

  国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

  13.方向一致假设:是假定拓普瑞种业在现有的管理方式和管理水平的基础上,

  评估前资产账面价值合计为4,590.24万元,负债账面价值合计为1,203.91万元,

  净资产账面价值合计为3,386.33万元;评估后资产评估价值合计为5,064.29万元,负

  债评估价值合计为1,203.91万元,净资产评估价值合计为3,860.38万元,净资产评估

  价值较账面价值评估增值474.05万元,增值率为14.00%。评估结论见下表:

  股东全部权益评估值3,860.38万元,与账面值相比,评估增值474.05万元,增值

  (1)房屋建筑物评估原值、净值增值主要原因:A.房屋建筑(构)物账面值为企

  业2014年10月评估入账;B.本次评估除了对人、材、机进行调整外,还按照当地的

  评估前总资产账面价值合计为4,590.24万元,负债账面价值合计为1,203.91万元,

  净资产账面价值合计为3,386.33万元;评估后净资产评估价值合计为6,965.57万元,

  净资产评估价值较账面价值评估增值3,579.24万元,增值率为106.00%。详见收益法

  本次采用收益法评估结果为6,965.57万元,资产基础法评估结果为3,860.38万

  收益法与资产基础法评估结论差异额为3,105.19万元,差异率为80%,差异的主

  和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折

  面地反映企业的价值,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过

  比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映拓普瑞种业的股东全部权

  益价值,因此选定以收益法评估结果作为拓普瑞种业的股东全部权益价值的最终评

  估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未

  术检测,评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未

  单及有关资料进行估算,不排除在执行这些程序后可能发现影响评估结论的事项。

  员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对被评估单位做

  出的未来收益的预测进行分析、判断和调整,并根据影响企业未来收益的外部、内

  部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较

  8.被评估单位的2013年4月、2014年10月入账的固定资产由锡林郭勒盟欣源

  价格评估有限责任公司于2013年、2014年分别评估,并出具锡欣源评字(2013)第

  估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估

  业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告

  (四)本评估结论是在以2014年10月31日为评估基准日时,对拓普瑞种业股

  东全部权益的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评

  (五)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年,即从2014年10

  月31日起至2015年10月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相

  关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。